Sale and lease back» - Pourquoi et comment l’optimiser? Cession-bail de biens immobiliers d'exploitation - un entretien avec Lars Frölich

Le « sale and lease back » comme alternative de financement basée sur les actifs et source de liquidités n'est pas une innovation d'aujourd'hui. Toutefois, on observe une tendance à la hausse du nombre de ventes de biens immobiliers et de relocations simultanées (cession-bail). Lars Frölich Senior Vice President chez JLL Suisse, répond aux questions concernant les avantages financiers et opérationnels d’une cession-bail, la définition du loyer et les droits et obligations qui découlent de la conclusion d'un tel partenariat.

Quels sont les avantages financiers de la vente d'un bien immobilier de type cession-bail?

Lars Frölich: En ces temps de forte valorisation des biens immobiliers, les réserves non exploitées peuvent être réalisées, des capitaux propres sont créés et des liquidités sont libérées. Ce capital libéré peut être utilisé dans les opérations commerciales pour des investissements de toute nature, des améliorations de processus ou pour financer la croissance. Des optimisations de la structure du capital, telles que le remboursement des prêts et/ou la distribution de dividendes sont également possibles. Les questions importantes qu'il faut se poser concernent l'allocation du capital. Combien de capital doit être engagé dans la société et, plus précisément, pour quelle activité commerciale.

Dans le cas d'une vente prévue à moyen terme de l'ensemble de l'entreprise, soit dans le cadre de la planification de la succession, soit lors de la sortie d'une société de capital-investissement, la valeur totale des actifs peut augmenter. C'est ce qu'on appelle un arbitrage multiple car souvent, les biens immobiliers sont évalués avec un multiple plus élevé que celui de l'entreprise. La vente séparée de la propriété et de la partie liée à l'exploitation permet également de se concentrer sur la recherche du meilleur propriétaire pour chaque partie. Le volume réduit pour la succession de l'entreprise peut être décisif, car il peut faciliter, voire permettre l'acquisition par l’acquéreur souhaité.

Y a-t-il d'autres motifs?

Lars Frölich: Oui, il y a aussi des arguments opérationnels en faveur d'une vente de propriété de type cession-bail. La flexibilité est créée pour quitter un lieu à la fin de la durée du bail. Lorsque la stratégie de quitter l'immeuble est déjà déterminée au moment de la transaction, une cession-bail peut représenter une situation gagnant-gagnant pour le vendeur-locataire et l'investisseur immobilier. Pendant la période de cession-bail, le nouveau propriétaire dispose d'un flux de trésorerie stable. Dans le même temps, de nouveaux utilisateurs peuvent être trouvés ou des utilisations alternatives peuvent être développées et préparées pour la période suivant l'expiration du bail. Le vendeur-locataire reçoit un meilleur prix de vente que s'il devait vendre la propriété vacante plus tard.

Donc plutôt des loyers élevés ou bas?

Lars Frölich: Cela dépend de nombreux paramètres. Mais fondamentalement, une vente de type cession-bail est source de controverse - par exemple, un prix de vente élevé maintenant ou un loyer plus bas avec une profitabilité plus élevée de l'entreprise à l'avenir, c'est-à-dire le conflit générationnel de gestion - doivent être pesés et hiérarchisés. Outre les questions de structuration et d'optimisation internes, nous recommandons de tenir compte des intérêts des marchés de capitaux et des normes communes afin d'éviter des primes de risque disproportionnées ou une restriction de la possibilité de vente.

Est-il possible de garder le contrôle de la propriété malgré le nouveau rôle de locataire?

Lars Frölich: Ce n'est pas seulement possible, c'est même hautement recommandé. Nous conseillons à nos clients l'approche "les opérations d'abord". Pour être plus précis, un bâtiment doit pouvoir être adapté au flux de travail idéal de son utilisateur. Un bâtiment doit soutenir le meilleur processus opérationnel possible. Cela signifie la logistique la plus efficace au sein du bâtiment, la possibilité d'adapter la construction du bâtiment en cas de changement des demandes ainsi qu'en ce qui concerne la représentation et l'apparence. Afin de minimiser les conflits potentiels et les efforts de coordination nécessaires entre le vendeur-locataire et le nouveau propriétaire, le contrat de bail et la liste des interfaces avec les responsabilités doivent offrir un niveau maximum de liberté au locataire.

Ces droits s'accompagnent-ils d'obligations?

Lars Frölich: Un oui sans équivoque. Mais une interruption de l'activité à cause d'un défaut d'un monte-charge est bien pire et bien plus coûteuse que la réalisation de travaux d'entretien et de maintenance réguliers à un moment opportun. Une implication et un niveau de responsabilité élevés du vendeur-locataire entraînent la passivité du nouveau propriétaire. Une telle structure passive est souvent une opportunité d'investissement recherchée, qui favorise généralement la maximisation du prix de vente. En outre, le vendeur-locataire connaît mieux que quiconque l'infrastructure technique et la construction du bâtiment. En restant responsable, l'asymétrie d'information et les primes de risque potentielles sont minimisées ou évitées.

Daniel Stocker, Head Research, en conversation avec Lars Frölich, Senior Vice President, JLL Suisse.